Разрешение корпоративных конфликтов инструментами процедур банкротства
По общему правилу разрешение корпоративных конфликтов через процедуру банкротства запрещено. Верховный суд систематически высказывается о том, что недопустимо использовать правовые инструменты Закона о банкротстве, чтобы разрешить противоречия между собственниками и руководителями компаний, будь то приостановка или усложнение деятельности хозяйственного общества, оспаривание сделок (п. 8 Обзор Верховного суда за 2024 от 25.04.2025) или субсидиарная ответственность (п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда № 4 (2020).
Дело в том, что Закон о банкротстве не направлен на охрану интересов кредиторов с внутригрупповыми требованиями или требованиями, которые вытекают из участия в хозяйственном обществе. Механизмы института банкротства позволяют перехватить контроль над судьбой и имуществом несостоятельного общества через включение мажоритарного требования в реестр требований кредиторов должника посредством оспаривания подозрительных сделок, выплат необоснованных дивидендов и зарплат недобросовестным руководителям, привлечения к субсидиарной ответственности руководителей и участников корпоративного конфликта.
При этом обязанность доказывать обоснованность своих действий чаще всего перекладывается на ответчиков — бывших руководителей должников. Ввиду чего ясны причины, по которым Верховный суд на системном уровне отказывает в использовании такого серьезного инструментария спорящим руководителям и участникам одного бизнеса.
Судебная практика: отказ во введении процедуры как стандарт
В настоящий момент хрестоматийным является рассмотрение заявления о банкротстве в рамках производства №А82-5773/2025 в отношении ООО «КОРХ»: малая сумма просроченной задолженности (в пределах 5 миллионов основного долга), единственный аффилированный по формальным признакам кредитор получил закономерный отказ в двух инстанциях во введении банкротства со ссылкой на запрет разрешения корпоративных споров и на возможность расчетов с выявленными кредиторами самостоятельно. Кассация, без сомнений, поддержит работу, проведенную юристами должника.
Сам по себе отказ суда во введении процедуры в связи с подозрением на попытку таким способом решить корпоративный спор не является концом, но заранее раскроет перед внутригрупповыми оппонентами все карты и приведет к потере времени и ресурсов, что зачастую равносильно поражению в корпоративном конфликте.
Однако есть нюансы: когда использование механизмов банкротства все же возможно
Само по себе наличие такой практики говорит о том, что при наличии достаточно сложной корпоративной структуры и при грамотно выстроенной стратегии противодействия внутригрупповым оппонентам, использование механизмов банкротства возможно и показывает большую эффективность, чем, например, оспаривание сделок или привлечение к субсидиарной ответственности вне процедуры банкротства, в общеисковом порядке.
Чаще всего корпоративный элемент внедряется в процедуру банкротства или через юридически «чистых» — обособленных, но реально созависимых кредиторов, или через погашение или выкуп требований с процессуальной заменой в реестре, а также через выстраивание работы с арбитражным управляющим.
В деле о банкротстве общества Магнит — НН №А43-230/2021 Верховный суд отменил судебные акты о взыскании убытков почти на треть миллиарда рублей с бывшего руководителя: направляя дело на новое рассмотрение, Верховный суд указал на факты злоупотребления правом и признаки корпоративного конфликта между двумя участниками общества, отметив, что интересы вовлеченных лиц в такой конфликт не подлежат судебной защите.
Несмотря на явную аффилированность заявителя-кредитора через супругу собственника должника и сформированную позицию ВС, дело о банкротстве все еще продолжается, стороны корпоративного противостояния реализуют другие инструменты давления на бывших партнеров.
Усиление судебного противодействия и новые риски
Уступка независимого требования, явное покрытие, внутрикорпоративные займы и иные неосложненные излюбленные схемы не являются опцией для инициации банкротства корпоративного оппонента, что предъявляет высокие требования для привлеченных к разрешению вопроса юристов.
Но, несмотря на это, актуальная судебная практика уверенно вышла на вектор противодействия реализации корпоративных целей через процедуру банкротства еще на этапе ее введения. Даже если первая инстанция отказывает заявителю по факультативным причинам, то уже апелляционная коллегия уверенно подтверждает отказ со ссылкой на запрет злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса — как высказался, к примеру, 19ААС в Постановлении № 17АП-6624/2025(1,2) — АК от 07.08.2025 по делу о банкротстве общества ООО «Гранитрегион» № А60-62779/2024.
Стратегии давления и контрстратегии в рамках уже открытой процедуры
Вместе с тем, действуя через реального кредитора, сторона корпоративного конфликта может или сама или через понуждение к действию управляющего, оспорить сделку с центрами интересов корпоративных оппонентов, концентрируя в процедуре денежные требования, которые при должной неосмотрительности, приведут к банкротству по цепочке взаимосвязанных обществ и контролирующих лиц, обрушивая всю инфраструктуру и деятельность спорящих участников, предоставляя существенные рычаги давления и улучшая переговорные позиции.
Помимо этого, в практике встречаются случаи, когда в обмен на не особое рвение в оспаривании конкретных сделок или взыскании конкретных убытков, контролирующие лица должника раскрывают подробности о деятельности своих бывших соруководителей или «соучастников», а также сведения, позволяющие вернуть в конкурсную массу интересное кредиторам имущество.
В моей практике были и обратные случаи, когда арбитражный управляющий выступал в качестве медиатора для участников, попавших в банкротный цугцванг. В деле о банкротстве одного предприятия, основным видом деятельности которого является оптовая торговля и посредническая деятельность кабельно-проводниковой продукции, все предъявленные требования кредиторов были аффилированными. Необходимость банкротства была вызвана наличием непримиримого конфликта двух акционеров в обществе, каждый из которых стремился получить контроль над процедурой. Суд критично подошел к рассмотрению каждого из заявленных требований двух оппонентов, последовательно обращая внимание в судебных актах на отсутствие независимых кредиторов в деле о банкротстве.
Указанный кейс разрешился тем, что стороны заключили мировое соглашение благодаря активной роли арбитражного управляющего, как медиатора, не позволившего перейти из наблюдения в конкурс, найдя подход к каждой из конфликтующих сторон и предложившего выгодные условия погашения. При этом важно подчеркнуть: по условиям мирового соглашения требования удовлетворялись все в одной очередности и в равных условиях, несмотря на то, что одни оппоненты были субординированы, а другие включены в реестр.
Таким образом, мировое соглашение, если не разрешило все противоречия между спорящими участниками, то позволило двигаться дальше уже порознь.
Высокий риск и потеря контроля
Для кредиторов, которые в процедуре банкротства реализуют чей-то внутрикорпоративный интерес, главным риском был и остается уполномоченный орган, которому доступны сведения, а главное доказательства финансирования и движения основных средств внутри группы.
Помимо этого, действуя через разные группы кредиторов, стороны корпоративного конфликта способствуют смене арбитражных управляющих, раскрывают все новые и новые сведения о сделках и имуществе, что в конечном итоге приведет к нивелированию любого статуса-кво и невозможности в разумные сроки завершения процедуры, кратно увеличивая потери ресурсов и времени.
Нужна консультация по вашей ситуации? Опишите задачу — предложим стратегию и следующий шаг.
